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武锅“生死劫”:债转股二度被否退市在即

2012年12月18日来源:21世纪经济报道浏览:字体:大中小

  “左边是刀山,右边是火海。”走出武锅位于东湖高新区流芳路的厂区大门,金进似乎还余怒未消。作为ST武锅B(下称武锅)的小股东,他对公司方二度抛出的债转股方案,仍然投了否决票。

  12月17 日武锅的2012年第二次临时股东大会现场,同意4254.28万股,占现场投票及网络投票所有股东有表决权的47.14%;反对4440.35万股,占现场投票及网络投票所有股东有表决权的49.21%;弃权329.77万股,占现场投票及网络投票所有股东有表决权的3.65%。

  由于连续三年亏损和负资产,武锅面临着退市风险。武锅债转股新方案二度过堂中,仍然被否决。这意味着武锅恢复上市的希望破灭,如无特殊情况,武锅极有可能成为证交所新规实行后,首批被退市企业。

  “有关方面”的思路

  “针对每股3元的价格,阿尔斯通方面表示已达到上限”

  武锅从2010年停牌至今。2012年6月28日,深交所发布新的主板、中小企业板上市公司退市制度方案。

  按照这一规定,武锅必须今年年底前恢复上市,才能扭转其被退市的命运。而公司控股股东阿尔斯通方面提出的债转股方案,则被视为武锅在退市大限前的最后一根救命稻草。

  11月6日,武锅发布公告称,将通过定向增发债转股的方式进行财务重组。公司拟将其对武锅股份的16亿人民币委托贷款转换成武锅股份的股权。同时,以每股2.18元的公允股价,发行不低于7.34亿股。

  但在11月23日上午开始召开2012年第一次临时股东大会上,55.23%的股东投票否决了《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》。随后,武锅再度发布新债转股方案。

  “两者的差别就是股价从每股2.18元转为3元。”另一位小股东表示,但针对这一价格,中小股东并不满意。其认为,每股2.18元的价格,是大股东阿尔斯通在最初的收购价基础上,评估了目前的固定资产后定出的价格,“但此番既然债转股,应被视为定增,其定价机制应该依据定增的方式来制定,而按此价格计算,其股价不会这么低。”

  面对着债转股方案,如果方案获批,大股东持股比例将增至八成以上,而中小流通股股东股份占比将从以往的40%多,降为10%-20%,“股份被摊薄后,我们的利益被侵占。”小股东李明表示,而若是方案无法获批,所持有股票长期无法上市交易,“横竖也是死,不如死个痛快。”

  一位参会人士透露,在现场包括董事长杨国威、独立董事代表和武汉国资委代表都被中小股东轮番质疑。

  “武汉国资委方面投了赞成票,”上述人士透露,武汉国资委方面人士在会上解释,投赞成票的原因是其不想公司退市。但上述参会人士称,若国资委方面所持股份被大幅缩水,还是会形成国有资产流失的嫌疑。

  一位被小股民质疑的独立董事代表也投了赞成票。“他声明,虽然知道这个方案很侵占中小股东利益,但为了不让其退市,只能投反对票。”

  但针对每股3元的价格,阿尔斯通方面表示已达到上限,公司董秘秦亮表示,公司目前已是净资产,其价格还早已考虑了通胀等因素,而这一价格是目前公司能承受的最高价格。

  事实上,将债转股股价提高到每股3元,阿尔斯通方面并不愿意。杨国威曾公开表示,此番提高股价是在有关方面的协调和沟通下才提高的。而本报也了解到,上述“有关方面”与地方政府有关。

  杨国威表示,自2012年6月28日新退市制度发布后,从7月20日到11月5日,公司董事会先后召开了7次会议,寻求所有的方案以避免退市风险。公司曾讨论和审核了包括可控制的重整/破产重整、B股转A股、B股转H股、与一家A股公司合并以及债转股等方案。而由于政策和时间等因素限制,最终确定的方案为此番的债转股方案。但债转股方案再度流产。

  阿尔斯通的纠结

  “其在本地并不具备资源优势,在国内订单的中标能力不如同行”

  冰冻三尺,非一日之寒。

  在武锅历史上,与阿尔斯通的合作,曾被视为一个“明智的选择”。2007年,法国阿尔斯通集团出资,获得武汉锅炉厂51%的股份,对方将最先进的技术“谁都以为这是一笔稳赚不赔的买卖,但随后第一个季度里,武锅就开始亏损。”一位证券分析人士指,公开数据显示,过去5年里,武锅已经连续亏损19亿元。

  而今年,这种亏损也还在持续,“今年到前期为止,公司营收约达到7亿元。”武锅财务总监陈伟豪透露,而若是不需要偿还大股东的债务的话,公司还可盈利约两三千万,但若偿还债务后,公司仍然亏损1亿多元。

  针对大股东法国阿尔斯通的借债,则始于融资渠道单一。正式入主武锅后,阿尔斯通在武汉高新区流芳投资兴建新厂区,欲将其打造成国际一流的锅炉厂。

  此时,中国B股市场已无法在资本市场增发和配股,而作为新厂,银行方面对其贷款有限,公司只能向大股东借债借款16亿元。此后每年,向大股东借债成为公司主要融资渠道,公司2007年-2011年财务报表显示,其间累计借款额达103.59亿,还款达92.8亿。每年仅向大股东还款的利息总额就达到了1亿-2亿元。

  除了财务压力外,针对亏损,公司方面还表示与历史遗留有关。武锅财务总监陈伟豪介绍,在接手武锅时,其本身签订的订单中,大部分是亏损的,为此,公司还曾取消了几个订单。

  而作为一家合资公司,阿尔斯通主宰武锅还表现出法企的水土不服。

  在武锅目前的订单上看,大部分都是通过关联交易产生的国外订单,国内订单也仅限三峡集团等部分电力企业。“对比国内其他同行,改制后的武锅性质变为合资,但其在本地并不具备资源优势,在国内订单的中标能力不如同行,”上述行业分析人士指出,此外,阿尔斯通的风格相对保守,因此,即便其新厂具备世界一流的技术,但其仍然无法抓住机会。

  而这种亏损,终于将阿尔斯通拉进困局。公司三季度报显示,期末,公司总资产仅有10.91亿,较去年年末减少37.63%,每股净资产为-4.06元,每股净收益-0.11元。

  “虽然我们很不希望退市,但若方案无法通过,我们基本上肯定会被退市。”杨国威表示,不过万一方案通不过,退市后我们还是按照我们正常的节奏推进工作。到目前为止,流芳新厂还是按照正常的开发周期推进,而今后待公司的财务负债慢慢消化后,盈利的希望会大。

  不过对于公司未来的业务形式,武锅方面并未过多透露。但可以预期的是,中小股东和武汉国资系的话语权将被再度削弱。“公司的运作不再完全的公开透明,而阿尔斯通方面的话语权会更大。”一位证券业内分析人士指出,此前阿尔斯通收购北重后,后者在其总体营收比例不断下降,而武锅有可能走上这条老路,沦为阿尔斯通的代工厂。